完善委員會編制，強化董事會治理效能
為優化董事會決策品質，健全監督功能，文曄在董事會下依職權設立四大功能性委員會，包含「審計委員會」、「薪資報酬委員會」、「提名委員會」及「永續發展委員會」，各功能性委員會各司其職，協助董事會審議各項重要議案，並將所提議案交由董事會決議，確保嚴謹落實各項議題。
此外，為進一步完善治理體制，文曄於2019年經董事會通過設置公司治理主管，負責處理董事會及股東會議事、協助董事就任與持續進修，並確保執行業務符合法規要求；詳細內容請詳2025年度公司治理運作情形。
董事會多元結構與高效運作
文曄於2025年股東常會完成董事全面改選，第十一屆董事會成員計9席，其中含4席獨立董事（占比達 44%），積極落實成員多元化政策，請參閱文曄官網公司治理專區。在運作效能方面，董事會每季至少召開1次會議，2025年共計召開10次董事會議，全體董事親自出席率達96.7%，獨立董事親自出席率更達100%。所有議案皆依「董事會議事規範」嚴謹討論及表決，包含營運計畫、財務報告、取得或處分重大資產、修正內部控制制度及重要規章辦法、募集具有股權性質之有價證券等9大類事項。2025年關鍵重大決議案件，請詳公司治理專區董事會重大決議。
文曄董事會成員組成董事性質獨立董事 4人
一般董事 5人
董事身分集團內執行董事 3人
集團內非執行董事 6人
性別組成女性 3人
男性 6人
年齡分布51至60歲 5人
61至70歲 1人
71至80歲 3人
| 文曄「公司治理實務守則」第20條 |
|---|
| 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等，其中女性董事比率宜達董事席次三分之一。 |
| 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。 |
落實利益迴避與專業進修
為防範董事長兼任經理人及其他董事發生利益衝突之風險，文曄嚴格落實「董事會議事規範」第15條之董事利益迴避規定。凡涉及利害關係之議案，均於年報中明確揭露議案內容、相關董事姓名與其應利益迴避之原因，確保決策之公正性。
為強化董事會職能，文曄致力充實董事專業知能。除每年安排董事參與證券暨期貨市場發展基金會等外部機構專業課程外，亦不定時更新公司治理與法令新知。2025年度，針對董事共舉辦2場進修課程：
| 講師 | 課程 | 授課內容 |
|---|---|---|
| 蒲樹盛先生 – 英國標準協會東北亞區董事總經理 |
企業永續之風險管理與策略分析 | 強調永續發展涵蓋環境、社會與經濟三大面向，並指出企業需從風險識別、評估與建立由上而下、由外而內的系統性風險治理架構，將永續挑戰轉化成戰略機會，融入日常經營以提升競爭力與長期價值。 |
| 陳馨蕙博士 – 中華經濟研究院 |
川普2.0下美中經濟與臺灣產業展望 | 解析全球政經變局如何從傳統的「全球化」思維轉向國家戰略利益為核心，並探討供應鏈重組趨勢與企業應對策略，強調企業在不確定環境中需調整投資、供應鏈佈局與市場策略，以提升韌性與競爭力。 |
此外，獨立董事於各功能性委員會中積極參與討論，發揮專業監督職能，並提出具體建言供董事會決策參考。2025年度董事會、審計委員會與其它各功能性委員會之成員組成、年齡區間、經歷、任期與兼任其他公司職務等詳細資訊，以及董事會實際出席率、持續進修情形與利益迴避執行情形等治理事項，請參閱文曄2025年年報之「貳、公司治理報告」。
審計委員會高效運作：全體委員親自出席，落實高度監督
審計委員會由全體獨立董事組成，2025年度成員共4位，由丁克華先生擔任召集人及主席。審計委員會至少每1季召開1次會議，職責範疇涵蓋與簽證會計師就查核規劃、查核或核閱結果等事項與獨立董事進行深度溝通；稽核主管亦於每場非緊急召開之審計委員會議中，報告稽核業務執行情形。2025年度共召開10次審計委員會，全體成員親自出席率為100%，充分展現監督職能。詳細資訊請詳「2025年審計委員會年度工作重點及運作情形」。
完善經理人薪酬管理制度
薪資報酬委員會成員係由3位獨立董事組成。委員會旨在以專業客觀之地位，考量與公司經營績效之連結，向董事會提出建議，協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策。此外，依據「董事及功能性委員會成員酬金給付辦法」及「經理人薪資報酬給付辦法」，視需求訂定與檢討董事及經理人之報酬，以謀公司永續經營與風險控管之平衡，2024年因應實務運作所需，修正前述二項辦法以符合現況。2025年度共召開4次薪資報酬委員會議，全體成員親自出席率為100%，詳細資訊請參閱「2025年薪資報酬委員會運作情形」。
文曄為強化經營團隊與股東利益之一致性，鼓勵執行長及非執行董事（不含獨立董事）應長期穩健持有公司股票於適當水準，使其績效表現與股東權益連結一致，且與股東共享公司之經營成果，於2023年訂定「執行長及非執行董事持股辦法」且經董事會通過。依該辦法規定，執行長之持股價值應達其年度基本薪之五倍，非執行董事不得低於其當選就任時持股之二分之一。經理人須於三年內達成持股目標，且於任期內持續維持，以確保績效表現與股東權益緊密連結。
文曄因應永續發展之理念，於2023年增訂「經理人獎酬及追回政策」，業經董事會決議通過，正式將環境及社會面向之營運績效納入執行長、總經理暨副總經理等經理人的獎酬評核標準，連結於短期及長期變動獎酬，其中環境與社會績效各占10%。且為避免經理人追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為，亦規定若因經理人之不當行為，而發生重大違法違規行為，造成重大風險損失或被要求財務報表重編時，公司將追回現任或前任經理人因其不當行為所獲得之超額獎酬與造成之重大風險損失。
2025年度經理人薪酬評核依據年度績效指標達成情形辦理，並由薪資報酬委員會審議效果、薪酬內容之合理性及相關制度執行情形進行審議後，提請董事會討論通過。未來本公司將持續依營運狀況、永續發展策略及相關法令規範，適時檢討與優化經理人薪酬制度，以強化績效與永續價值之連結，促進公司長期穩健發展。
註：非執行董事不領取報酬
| 執行長、總經理暨副總經理等經理人之績效評量指標 | |||
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| 對象 | 績效指標 | 計算方式（權重） | 說明 |
| 執行長、總經理暨副總經理等經理人 | 重點財務指標 | 60% | 依下列列舉各項財務指標，按年度計畫及多年度的比較來評核： • 營業收入 (Net Operating Revenue) • 營業毛利 (Gross Profit) • 營業利益 (Operating Profit) • 獲利 (Net Income) • 每股盈餘 (EPS) |
| 部門績效表現 / 專案表現 | 20% | 依各部門或專案推動情況來評核，例如風險管理、公司治理或資訊安全管理等成效。 | |
| 環境績效 | 10% | 推動公司環境可持續發展方面的努力，包括減少碳足跡、資源使用效率等。 | |
| 社會績效 | 10% | 持續推動多元化與平等機會及社會回饋等面向 | |
| 註：綜上各指標加權結果，再依據個人績效表現調整，相關獎酬均經薪資報酬委員會審議後提請董事會決議，並視營運狀況及相關法令適時檢討酬金制度，以謀公司永續經營之目標。 | |||
2025年最高薪酬者之全年總薪酬與全年總薪酬中位數員工（2025全年度在職之員工）之薪酬比率為107倍（含Future Electronics）；另分析員工之薪酬成長百分比，以文曄集團於2024年及2025年皆在職之員工（含Future Electronics），計算其兩年度薪酬成長百分比後，進行排序取其中位數，最高薪酬者薪酬成長百分比與員工薪酬成長百分比中位數（排除最高薪酬者）之比率為-16倍（最高薪酬者2025年總薪酬下降，員工年薪成長百分比中位數3.24%）。
註：前述薪酬包含基本月薪及變動獎金（不含持股信託），為避免因未領取完整一年度薪酬之員工（2024年期中新到職或2025年期中離職者）兩年度薪酬變動非歸因於績效結果，因此排除未於2024年與2025年皆完整在職員工，以免造成中位數之統計結果與實際情況有所差異。
深化獨立職能：永續發展委員會及提名委員會均由過半數獨立董事組成
為落實永續發展之監督與管理機制，於2023年底設立「永續發展委員會」，由董事會委任至少3名成員組成，半數以上須為獨立董事。2025年配合董事會全面改選，本委員會同步完成換屆委任成員，共有5位成員，由董事長、1名董事及3名獨立董事組成，第二屆召集人暨主席由許文紅董事擔任。本委員會下設「永續發展小組」及「風險管理小組」兩個功能小組，分別由永續長孫萬力先生及財務長林冠男先生擔任組長，透過結合風險管理機制，強化永續策略之規劃、推動與具體落實。
為建置公平透明之董事遴選及審核機制，並確保獨立董事之獨立性，以利向董事會提出所建議之候選人名單，本公司亦於2023年底設立「提名委員會」，由董事會委任至少3名董事組成，其中過半數須為獨立董事。2025年因應董事會全面改選，本委員會重新委任3位成員，由董事長及2名獨立董事組成，並由張家麒獨立董事擔任第二屆召集人暨主席。提名委員會亦協助董事會審視董事會、各功能性委員會及各別董事之績效評估結果，並規劃與 督導董事進修計畫之執行。
董事會及功能性委員會績效評估
文曄自2016年即已訂定「董事會績效評估辦法」，明訂除每年應執行董事會績效評估外，且應至少每3年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行1次董事會績效評估，評估結果須先經提名委員會審視，再提核董事會討論，並作為支付個別董事酬勞及董事改選提名之參考依據。
2023年委任外部專業機構「社團法人臺灣誠正經營學會」執行董事會效能評估，評估結果提出二項具體建議：（1）增加獨立董事對於海外子公司營運之瞭解，且深化獨立董事與經理人之互動；（2）持續推行企業永續經營目標。文曄已就此內外部評估結果於2024年2月16日董事會提案討論通過，列為後續推進公司治理之改善事項，詳細資訊請參閱「董事會外部績效評估執行說明」。
2025年文曄個別董事、整體董事會及各功能性委員會內部績效評估之執行結果，已於2026年3月31日分別經提名委員會審議及董事會通過，詳細資訊請參閱文曄2025年年報之「貳、公司治理報告」。
內部稽核嚴謹 確保公平公正
❙ 獨立性：內部稽核係直接隸屬於董事會下之獨立專任單位，內部稽核主管之任免，係經審計委員會同意且提報董事會決議通過，而內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬，係依據文曄公司治理實務守則之規定辦理，由稽核主管簽報至董事長核定，其考評每年執行一次。
❙ 內部稽核的目的：內部稽核的目的，在於協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率，且適時提供改進建議，以確保公司內部控制制度得以持續有效實施，且作為檢討修正內部控制制度之依據。
落實自我監督 強化制度的應變能力
❙ 內稽作業：內部稽核工作，主要是依據董事會通過的年度稽核計畫執行例行稽核，該計畫係依據已辨識之風險擬訂，另視必要性執行專案稽核。內部稽核於稽核完成後出具稽核報告及追蹤報告於法定期限前交付審計委員會查閱，由稽核主管列席定期性審計委員會、董事會報告稽核計劃執行情形及結果。
❙ 自評作業：另督促公司各單位及子公司每年辦理自行評估作業，落實公司自我監督機制，及時因應環境的改變調整內部控制制度之設計及執行，由內部稽核覆核自行評估報告，且根據自行評估結果併同稽核發現，作為董事會及總經理出具內部控制制度聲明書之依據。
❙ 永續資訊之管理：文曄依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」建立永續資訊之管理內部控制制度，且將永續報告書之編製納入內部控制制度進行管理，2025年第四季依據IFRS永續揭露準則的導入，進行永續內部控制制度的調整，公司管理階層並盡善良管理人之注意義務，確保永續推動之品質。
深化數位治理與自動化協作價值 文曄藉由整合全球通路布局，展現顯著的數位轉型綜效。2025年，我們致力於深化數位