強化風險管控與自我監督，因應市場變局
2022 年度公司治理事蹟
董事會組成與功能
文曄依據中華民國公司法、證券交易法以及其他相關法令，制定公司治理架構以管理公司業務。藉由加強公司績效及責任，平衡利害關係人之利益，以追求股東長期利益為目標。 在董事會下設有「審計委員會」、「薪資報酬委員會」及「風險管理委員會」。「風險管理委員會」則由3名獨立董事、董事長及財務長所組成，主要負責審視風險管理政策及重大風險議題之管理報告，督導改善機制，定期向董事會報告風險管理執行情形。 董事會於2019年5月委任許文紅資深副總擔任公司治理主管，負責董事會、股東會之會議時程與議程之安排、協助董事進修之規畫、提供董事執行業務所需之資料與法令之遵循，且視議題定期不定期對董事溝通資訊等，以強化公司治理職能。
落實董事會多元，女性董事占比超過4成
董事會為文曄最高治理機構，第十屆董事會於2022年5月20日全面改選，由4名一般董事及3名獨立董事組成，依據文曄訂定之「公司治理實務守則」，力行多元化政策，以強化公司治理健全發展，3名獨立董事占全體董事43％，且女性董事3名亦占全體董事43％，所有董事中有2名具員工身份，員工董事占全體董事29％。目前董事會所有董事之年齡分佈為51至60歲4名、61至70歲1名、71至80歲2名。關於董事會成員多元化政策落實情形，請參閱文曄官網公司治理專區。
董事會每1季至少召開1次，主要職責在於監督公司營運目標之達成及經營績效之提升、提供經營團隊策略指導與督導公司遵循各項法令，以確保股東最大權益。2022年度共召開13次董事會，全體董事平均親自出席率達98.9％，獨立董事親自出席率為100％。會議事項與董事有自身利害關係時，謹依文曄「董事會議事規範」第15條董事之利益迴避制度規定辦理，且於年報中說明董事對利害相關之議案、有關之董事姓名、議案內容與應利益迴避原因。此外，針對控制力股東的存在、關係人交易等資訊，皆於年報中進行揭露，以避免或減緩利益衝突之可能性。
2022年度有關董事會、審計委員會、薪資報酬委員會與風險管理委員會之成員、年齡區間、經歷、任期與兼任其他公司董事會職務等資訊，以及董事會實際出席率、持續進修情形、利益迴避情形之執行情形等相關資訊，請參閱文曄2022年度年報之「參、公司治理報告」。
堅守職責，審計委員親自參與，出席率100％
審計委員會於2019年6月21日設置，依法應由全體獨立董事組成，無須經由董事會委任。本屆董事會成員於2022年5月20日經股東會全面改選，故第二屆審計委員會由現任全體獨立董事（3位）組成，其中2位具備會計或財務專長，旨在協助董事會監督公司財務報表之允當表達、內部控制之有效實施、法令規則之遵循、存在或潛在風險之管控。審計委員會至少每1季召開1次會議，年度中會計師從查核規畫至查核或核閱結果均與獨立董事充分溝通互動，稽核主管亦於每次定期性董事會議時，向審計委員會報告稽核業務執行情形等事項，無論是稽核主管或會計師皆能與獨立董事有直接聯繫之管道。2022年度共召開9次審計委員會議，全體成員親自出席率為100％。
第四屆薪資報酬委員會由2位獨立董事及1位符合獨立性之委員組成，因董事會於2022年5月20日股東會全面改選，故於同日任期屆滿卸任。第五屆成員於2022年5月31日由董事會重新委任全體3位獨立董事組成。委員會旨在以專業客觀之地位，考量與公司經營績效之連結，向董事會提出建議，協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策。此外，依據「董事及功能性委員會委員酬金給付辦法」及「經理人薪資報酬給付辦法」，視需求訂定與檢討董事及經理人之報酬，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。2022年度召開3次會議，全體成員親自出席率為100％。
2022年總經理之全年總薪酬為37,600,000元(註1)，與全年總薪酬員工（2022年度在職6個月以上之台灣總部員工，含茂宣、新像、宣昶、志遠等4家子公司）之中位數1,236,000元（排除總經理），其薪酬之比率為30.4倍；另分析員工之薪酬成長百分比，以台灣總部於2021年及2022年皆在職之員工（含上述4家子公司），計算其兩年度薪酬成長百分比後，進行排序取其中位數，總經理薪酬成長百分比為員工薪酬成長百分比中位數（排除總經理）之比率為-3.4倍，因總經理2022年總薪酬為負成長，比率為負數。前述之薪酬包含基本月薪及變動獎金（不含持股信託），為避免因未領取完整一年度薪酬之員工（2021年期中新到職或2022年期中離職者）薪酬成長為負值、2022年新進員工無法計算薪酬成長率等問題，排除未於2021年與2022年全年皆在職員工，以免造成中位數之統計結果與實際情況有所差異。
註1：2022年總經理之全年總薪酬包含基本月薪及變動獎金（不含持股信託及依據「股份基礎給付」認列薪資費用之員工認股權憑證）
董事會及功能性委員會績效評估依據
為落實公司治理且提升董事會功能，以建立績效目標強化董事會運作效率，文曄已於2016年訂定「董事會績效評估辦法」，明訂董事會及功能性委員會每年應定期進行內部自評，至少每3年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估1次，評估結果皆須提報董事會，且將評估結果作為支付個別董事酬勞及董事改選提名之參考依據。
內部自評
2023年1月業已完成2022年度整體董事會、董事會個別成員、審計委員會個別成員及薪資報酬委員會個別成員之內部自評問卷，評估結果顯示董事會及功能性委員會運作良好。
外部評鑑
2020年委任外部專業機構「社團法人臺灣誠正經營暨防弊鑑識學會」執行2020年度董事會效能評估，該學會及執行專家與文曄無業務往來具獨立性。分別就董事會專業職能、董事會決策效能、董事會對內部控制之重視程度與監督、董事會對企業社會責任之態度等4大構面之文件查閱、問卷及實地訪談進行評核，評核後提出強化董事會成員與經營團隊的溝通、強化董事會對企業社會責任議題（現稱永續發展議題）之重視等建議事項。就前述建議事項，公司治理部門主動彙整個別董事提出之疑問轉達予經營團隊，於必要時請相關經理人列席董事會向董事說明。
內部稽核嚴謹，確保公平公正
文曄內部稽核係直接隸屬於董事會下之獨立專任單位，內部稽核主管之任免，係經審計委員會同意且提報董事會決議通過，而內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬，係依據文曄公司治理實務守則之規定辦理，由稽核主管簽報至董事長核定，其考評每年執行一次。 內部稽核的目的，在於協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率，且適時提供改進建議，以確保公司內部控制制度得以持續有效實施，且作為檢討修正內部控制制度之依據。
落實自我監督，強化制度與應變能力
內部稽核工作，主要是依據董事會通過的年度稽核計畫執行例行稽核，該計畫係依據已辨識之風險擬訂，另視必要性執行專案稽核。內部稽核於稽核完成後出具稽核報告及追蹤報告於法定期限前交付審計委員會查閱，由稽核主管列席定期性審計委員會、董事會報告稽核計劃執行情形及結果。 另督促公司各單位及子公司每年辦理自行評估作業，落實公司自我監督機制，及時因應環境的改變調整內部控制制度之設計及執行，由內部稽核覆核自行評估報告，且根據自行評估結果併同稽核發現缺失，作為董事會及總經理出具內部控制制度聲明書之依據。
