公司治理

董事會為文曄最高治理機構，第九屆董事會於2019年6月21日選任，任期3年，由7位董事組成，力行多元化政策以強化公司治理健全發展，董事成員中有3人為獨立董事（獨立董事占全體董事42.86%），且有女性董事3人（女性董事占全體董事42.86%），所有董事中有2人具有員工身份（員工董事占全體董事28.57%）。此外，目前董事會所有董事，年齡皆為50歲以上。

董事會每1季至少召開1次，主要職責在於監督公司營運目標之達成及經營績效之提升、提供經營團隊策略指導並督導公司遵循各項法令，以確保股東最大權益。2021年度共召開12次董事會，全體董事平均親自出席率達98.8%，獨立董事親自出席率為100%。有關董事會、審計委員會、薪資報酬委員會與風險管理委員會之成員、年齡區間、經歷、任期等董事會多元化資訊，以及董事會實際出席率、持續進修情形、利益迴避情形之執行情形等資訊，請參閱文曄2021年年報之「參、公司治理報告」。

充分運用溝通管道 有效控制公司潛在風險

審計委員會於2019年6月21日設置完成，由全體獨立董事（3位）組成，其中2位具備會計或財務專長，旨在協助董事會監督公司財務報表之允當表達、內部控制之有效實施、法令規則之遵循、存在或潛在風險之管控。審計委員會至少每1季召開1次會議，年度中會計師從查核規劃至查核或核閱結果均與獨立董事充分溝通互動，稽核主管亦於每次定期性董事會議時，向審計委員會報告稽核業務執行情形等事項，無論是稽核主管或會計師皆能與獨立董事有直接聯繫之管道。2021年度共召開10次審計委員會議，全體成員親自出席率為100%。

第四屆薪資報酬委員會由2位獨立董事及1位符合獨立性之委員組成。委員會之職責旨在以專業客觀之地位，以公司經營績效連結為考量，向董事會提出建議，協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策。此外，依據「董事及功能性委員會委員酬金給付辦法」及「經理人薪資報酬給付辦法」，視需求訂定與檢討董事及經理人之報酬，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。2021年度召開7次會議，全體成員平均親自出席率為85.71%。

建立績效評估辦法 提升董事會功能與效率

為落實公司治理且提升董事會功能，以建立績效目標強化董事會運作效率，文曄已於2016年訂定「董事會績效評估辦法」，明訂董事會及功能性委員會每年應定期進行內部自評，至少每3年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估1次，評估結果皆須提報董事會，且將評估結果作為支付個別董事酬勞及董事改選提名之參考依據。

內部稽核嚴僅，確保公平公正

文曄內部稽核係直接隸屬於董事會下之獨立專任單位，配置稽核主管及其所屬稽核人員共計三人；內部稽核主管之任免，係經審計委員會同意且提報董事會決議通過，而內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬，係依據文曄公司治理實務守則之規定辦理，由稽核主管簽報至董事長核定，其考評每年執行一次。內部稽核的目的，在於協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率，且適時提供改進建議，以確保公司內部控制制度得以持續有效實施，且作為檢討修正內部控制制度之依據。